专家点评“大连湾海底隧道及光明路延伸工程PPP项目”
信息来源：建领城达所 时间：2017-08-26 作者：
编者按：自2015年国家发展改革委首次发布以北京地铁四号线、固安工业园为代表的13个PPP典型案例以来，典型案例的示范作用和品牌价值已被社会各界所认可。为进一步规范我国PPP事业，促进其健康发展，国家发展改革委于2017年5月发布了第二批43个PPP项目典型案例名单，并邀请了国家发展改革委PPP专家库50余位专家参加点评工作。周吉高律师作为国家发展改革委PPP专家，受邀参与本次典型案例点评工作。其撰写的点评观点鲜明、专业性强，受到了国家发展改革委投资司的集体认可，并作为第二批43个PPP项目典型案例的第一篇予以刊发。
专家点评
大连湾海底隧道及光明路延伸工程PPP项目作为工程技术难度非常高、投资数额巨大的PPP项目，其所采用的风险防范与分担机制、项目总投资控制策略和项目公司组建方式对国内其他类似项目有重要借鉴意义。首先，本项目采用了“双设计”模式且设立了专家委员会，政府得以借助专家力量全程介入项目设计和施工，一方面可帮助社会资本方有效降低由其承担的项目重大技术风险，另一方面可有效确保项目质量，保障社会公共利益；其次，政府以初步设计阶段的概算批复额为控制目标提前锁定项目总投资，预防竣工决算超概算情形的发生，并通过“自负盈亏”的手段激励社会资本方节约投资，以“有形的手”实现对项目总投资的有力管控；最后，政府出资代表先行设立项目公司，再以股权转让、增资扩股的形式引进社会资本，这既能有效加快推进项目前期工作，亦有利于社会资本方评估投资风险，给予投资人更强的合作信心。
通过以上机制创新，本项目预计将获得良好的投资与社会收益。
项目简介
一、项目概况
（一）项目名称
项目名称：大连湾海底隧道及光明路延伸工程政府与社会资本合作项目（以下简称“本项目”）。
（二）项目背景
根据大连市的城市总体规划，大连将强化“组团式”发展模式，完善“多中心”城镇结构，坚持“紧凑型”开发理念，构建“一轴两翼、一核一极七节点”为主的组团城市网络。大连的城市地理特点使中心城区（包括中山区、西岗区、沙河口区、甘井子区）的空间发展形态大体上呈“C”状，由于被大连湾分隔，南北方向通道少，老市区进出交通“瓶颈”问题突出。为落实大连市城市总体规划、加强大连湾南北两岸的联系、拓展大连市城市发展空间，大连市提出建设大连湾海底隧道及光明路延伸工程。
（三）项目基本情况
本项目包括两个子项工程，分别为大连湾海底隧道建设工程及光明路延伸工程。
大连湾海底隧道建设工程，北起梭鱼湾20号路，南至人民路，主线全长5098.23m。主要建设内容包括新建道路工程、海底沉管隧道工程、陆域段隧道工程、供电照明工程、通风、消防、排水及市政基础设施管网工程、交通工程及交通监控中心、绿化工程等。该项目估算总投资98.6亿元。项目总建设工期计划50个月。
光明路延伸工程，南起梭鱼湾20号路，顺接大连湾海底隧道工程北岸接线道路，北至201国道，主线全长6.9km。主要建设内容包括新建道路工程、市政桥梁工程、跨铁路桥梁工程、地道工程、照明工程、雨水工程、污水工程、交通工程、绿化工程等。该项目估算总投资65.92亿元。项目建设工期计划36个月。
（四）主体概况
本项目由市政府授权委托大连市城市建设管理局作为项目实施机构、大连市城市建设投资有限公司（现更名为“大连市城市建设投资集团有限公司”，以下简称“大连城建投资公司”）作为政府方出资代表。
2016年9月，大连市城市建设管理局通过公开招标方式选定中国交建联合体作为中标社会资本。社会资本联合体由中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）、中交第一航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交公路规划设计院有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、大连市市政设计研究院有限责任公司、天津市海岸带工程有限公司、中交投资基金管理（北京）有限公司七家组成，其中，中国交建为联合体牵头单位。
二、运作模式
（一）具体模式
本项目属于纯公益性的市政道路基础设施，总体上采用政府付费的BOT模式实施，即由社会资本方获得政府特许授权后负责本项目勘察设计、投融资、建设、运营及维护，政府方则根据绩效考核结果按照约定向项目公司付费购买其提供的基础设施产品及服务，合作期满后项目公司将项目所有设施无偿移交给政府。
值得注意的是，为加快项目推进同时给予投资人信心，大连城建投资公司在社会资本投资人招标之前已利用自有资金设立大连湾海底隧道有限公司（以下简称“项目公司”），并先期开展项目规划红线范围内的部分征地拆迁工作，相关费用将纳入项目总投资范围。大连市城市建设管理局与中国交建联合体正式签订本项目特许经营投资协议后，大连城建投资公司、社会资本联合体按照投资协议的约定完成项目公司的股权转让和增资程序。上述程序完成后，项目公司的股权结构已经符合实施方案的要求。目前，项目公司已开始全权负责本项目的实施。
具体运作模式如图1所示。
图1 本项目具体运作模式
（二）投融资结构
1.股权结构
本项目政府方和社会资本在项目公司中的股权比例为15%：85%，其中政府股份由大连城建投资公司持有，各方按股权比例获得项目公司分红。
2.资金筹措方案
项目资本金比例按照国家规定最低限要求设定为20%，并约定以金融机构要求为准。项目资本金由项目公司各方股东按股比出资，其余资金由项目公司负责通过银行贷款等方式进行融资。项目公司融资过程中，政府不提供担保、增信，但是允许并配合其质押特许经营权以获得金融机构贷款。
（三）回报机制
本项目设计采用政府付费的回报机制。大连市政府承诺将每年政府付费支出列入财政年度预算。
本项目以全部投资内部收益率（所得税前）作为控制投资人收益水平指标，通过公开招标比选，本项目全部投资内部收益率（所得税前）中标价格为4.91 %。并以此收益率为基础，综合考虑建设期投资、运营期项目公司运营成本、应缴纳的相关税费等因素，对年均政府付费额度进行测算。
本项目以初步设计阶段的概算批复数为项目总投资控制数，即政府付费基数（征地拆迁费据实结算并以概算批复中征地拆迁费为上限）。本项目投资控制参照EPC模式，概算批复之后政府付费基数的调整仅在政府方提出设计变更、项目建设遇到重大地质条件问题、国家及地方政府政策变化的情况下触发。其余情况下，建设期项目超支风险以及投资节约收益均由社会资本承担。
为加强政府对项目运营维护服务标准的管控，在特许经营合同中明确设定了运营维护绩效考核指标，政府支出的服务费用将与项目公司在绩效考核中的评价结果挂钩。
在项目进入运营期后，政府每年按照绩效考核结果向项目公司支付费用。为合理分担运营期风险，约定运营期内政府付费额度综合考虑基准利率变化、用电价格、人工费用及物价变化进行相应调整，并在特许经营合同中设定了具体的调整方法。同时，考虑到合作期内政府可能因财政收支情况的变化，或出于调整预算支出安排的考虑，又或政府方融到低成本的资金，需要调整政府付费支付进度，在合同中约定政府可提前支付未来年度政府付费，并根据提前支付额度相应调整后续年度政府付费金额。
（四）履约和监管体系
本项目具备完善的履约保障体系。在投标阶段需要社会资本提交投标保证（现金或保函）。项目公司成立后需要向政府方提供包括项目准备期、建设期在内的履约担保，担保期限涵盖至竣工验收完成，担保形式可选择具有相应担保额度的国有商业银行、股份制商业银行开具的银行保函。双方合作期最后一年，在剩余政府付费低于2亿元前，项目公司需提交2亿元的移交担保，担保期限需要延续至移交完成日后1年。
此外，项目在发改、财政、环保、公安、消防、安监等部门按照行政管理职能履行监管职责的基础上，还引入公众、专家委员会、第三方项目管理机构等方式加强项目的监督与管理。
（五）主要权利义务
政府授予项目公司本项目特许经营权，包括基本权益和附加权益两部分。其中，基本权益包括投融资、勘察设计、施工建设本项目的权利，运营、管理、维护本项目的权利，获得政府为购买服务而付费的权利；附加权益包括项目配套服务设施经营权，沿线广告经营权，项目空间的收益权，以及双方约定的围绕本项目产生的基本收益以外的其他合法权益。同时，由于本项目是具有公共属性的市政工程，因此特别约定政府方基于公共利用或政府管理需要直接投资建设的政务网络光缆、交通管理设施等可以无偿使用项目空间。考虑到附加权益的未来收益具有较大不确定性，同时为激发项目公司运营附加权益项目的积极性，本项目特别约定附加权益的相关运营成本及收益不纳入政府付费范畴，附加权益产生的收益由政府和社会资本共享，政府与项目公司的分成比例为8:2。
由于本项目涉及重大公共利益，特许经营期内（包含建设期、运营期），本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权和处置权归政府方所有；项目公司仅享有本项目设施的使用权和收益权，政府方有权依据本合同约定或法律规定收回使用权和收益权。
本项目征地拆迁工作由政府负责，所需费用以独立费用项计入项目总投资，具体数额以概算批复中的征地拆迁费为上限，后续超支风险由政府承担。此外，政府需根据项目实际建设需要，在符合国家法律、法规的前提下予以协助，并提供便利条件。
由于本项目沉管隧道建设工程施工技术难度较大，在特许经营合同中约定由政府和项目公司双方联合聘请隧道、地质、水文、防灾、交通工程、技术经济等专业领域的相关业内专家组成专家委员会，对本项目设计、施工中存在的技术难点、疑点以及双方在合作期内的有关争议进行指导、协调和论证，对重大设计变更的原因、方案进行分析论证。专家委员会组长由政府方指定，专家委员会议事规则由甲乙双方另行商定。同时，政府方有权在本项目可行性研究、初步设计、施工图设计等阶段聘请专家审查或者委托第三方专业机构进行论证，以充分听取相关业内专家的意见，对本项目整体设计方案提出优化和完善建议。
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