以合同无效换金蝉脱壳，诉暴雷房企赢得胜诉，上亿元工程款获得支持

信息来源：建领城达所　 时间：2024-04-03　 作者：建领城达所

本案发包人所在集团为超大型房地产企业，在案涉工程施工期间暴雷，所开具商票无法兑付，产生重大债务危机。客户在此危机情况下委托我们并寻求解决方案，避免损失扩大。故该案第一个关键点为：施工合同尚未履行完毕且发包人尚在通过商票支付进度款的情况下，如何对已完工程进行结算并避免损失扩大。通过梳理工程资料，我们发现案涉工程未取得工程规划许可证，甚至土地出让手续尚未完成的关键事实，并据此提出：以《施工合同司法解释（一）》第3条主张发包人未取得建设工程规划许可证导致合同无效，进而根据《民法典》第793条要求参照合同约定对已完工程价款进行补偿。

提出上述主张联结该案第二个关键点：适用《民法典》第793条的前提是工程质量合格，对于本案在建工程而言，如何证明质量合格？我们结合案涉工程是钢结构工程的性质，主要提交进场钢构件合格证、进场材料验收单、隐蔽工程验收记录等过程验收材料，证明案涉工程质量合格。

针对已付款产生该案第三个关键点：发包人在过程中通过商票支付上千万进度款，在商票跳票的情况下，能否依据基础法律关系（即施工合同关系）一并主张权利。我们从请求权基础的角度分析并将跳票金额作为欠付工程款纳入该案一并处理。

经深入研究、充分准备和有力的庭审表现，我方关于合同无效并对已完工程价款进行补偿的意见被完全采纳，法院根据鉴定意见支持我方1亿余元的工程款（包括赶工奖）本金请求及相应利息，并将跳票商票作为欠付工程款一并处理。