上海建领城达律师事务所

近期，上海建领城达律师事务所俞光洪律师、周吉高律师成功代理某建设工程施工合同纠纷，法院支持了我方客户3亿余元的工程款本息请求及工程价款优先受偿权等。

被告原系国内某著名上市公司，案涉工程系多个厂房总承包工程，因被告陷入债务危机资金链断裂并牵涉多起债务被诉案件等原因，导致案涉工程于2019年3月全面停工，建领城达所受国内某大型集团施工单位委托依法向法院提起诉讼，经历两年多的诉讼和造价司法鉴定，最终获得全面胜诉。

代理本案的难点主要有以下五个方面：

一是，到底是发函通知解除还是直接要求法院判决解除的问题，以及施工单位能否依据不安抗辩权以业主构成预期违约依法行使解除合同权利；

二是，同一发包人和承包人之间就多个项目签订了多份施工合同纠纷，能否在一个案件中解决；

三是，针对发包人通过商业承兑汇票支付的工程款但商票到期后被拒付（含已背书转让和未背书转让情况），则未获兑付的商业承兑汇票金额能否视为业主未支付工程款而可依据基础合同即施工合同主张工程款权利，并可主张工程价款优先受偿权；

四是，施工合同提前解除时的结算范围问题，施工单位对已加工未使用的材料、半成品和产成品如何主张权利；

五是，一人有限责任公司的连带赔偿责任承担等问题。

面对上述代理难点和重点问题，代理律师通过对案件证据、相关法律问题进行了深入研究、分析并形成了代理思路。

首先，代理人从同一当事人之间存在多个施工合同但付款无法准确区分且系同一地块上的数个项目所签订的施工合同等角度出发，主张在一个案件中处理，法院最终同意该意见；

其次，鉴于案件的紧迫性，通过要求法院直接判决解除的方式，解除双方的施工合同并主张对已完工程量（索赔、预期利润等）进行结算；

再次，经检索同类案例并通过对票据法及相关司法解释的研究，认定未获兑付的商票金额（主要是未背书转让的商票）可以作为未付工程款在本案建设工程施工合同纠纷中主张并行使工程价款优先受偿权，最终获得法院判决支持；

第四，代理人主张因发包人原因导致合同解除，故针对存放于施工现场及场外加工厂中已采购、已加工的原材料、半成品和产成品应纳入结算，法院接受我方观点，要求双方清点相关材料并由鉴定机构根据双方清点结果出具金额鉴定意见，最终纳入结算总金额进行判决认定。

最后，鉴于一人股东未举证证明全资子公司财产独立于其自身资产，法院也判决该一人股东承担连带责任。

代理律师通过全面深入地研究，对上述难点和重点问题逐一形成有利我方观点并获法院判决支持，全面维护了施工企业客户的合法利益。该施工企业客户对判决结果非常满意，对建领城达代理律师的专业表示高度认可和赞许。